公司法關(guān)于股權轉讓的規定

公司法關(guān)于股權轉讓的規定 公司法關(guān)于股權轉讓的規定： 第七十二條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權，不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。 【解釋】本條是關(guān)于有限責任公司股東股權轉讓程序的規定。 股權具有財產(chǎn)權利的屬性，它具有價(jià)值并可轉讓。同時(shí)，有限責任公司又具有人合性質(zhì)，公司的組建依賴(lài)于股東之間的信任關(guān)系和共同利益關(guān)系。因此，法律一方面要確認并保障有限責任公司股東轉讓股份的權利;另一方面也要維護股東間的相互信賴(lài)及其他股東的正當利益。本條的宗旨就是為了維護這種利益的平衡，原則上要求有限責任公司股權的轉讓?xiě)斣诠蓶|之間進(jìn)行，股東之間可以自由轉讓股權;對股東向公司現有股東以外的其他人轉讓股權設定了較為嚴格的條件，并確認了公司其他股東的優(yōu)先受讓權。 股東向公司現有股東以外的其他人轉讓股權應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。這里講的其他股東過(guò)半數同意，是以股東人數為標準，而不以股東所代表的表決權多少為標準。這是因為股權轉讓事宜是基于股東處分其財產(chǎn)權而在股東彼此之間發(fā)生的合同性質(zhì)的問(wèn)題，而不是公司資本運營(yíng)過(guò)程中的內部決策問(wèn)題;它需要考慮的是每個(gè)股東的意愿，而非大股東的意志。是“股東多數決”而非“資本多數決”。這既可以避免因少數股東的反對而否定多數股東的意愿，也可以*大限度地降低股權轉讓的障礙、保障股東對其財產(chǎn)處分權的實(shí)現。為了保障股東行使股份轉讓權、避免其他股東的不當或消極阻撓，本條進(jìn)一步規定，股東對股權轉讓的通知逾期未答復的視為同意轉讓;如果半數以上其他股東不同意轉讓?zhuān)瑒t應購買(mǎi)要求轉讓的股權，否則視為同意對外轉讓。 股東向公司現有股東以外的其他人轉讓股權應當遵守法定程序，即須將其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意。這也是本次修改所新增的內容。股權轉讓需要在欲轉讓股權的股東與其他股東之間形成同意對外轉讓的合意，這種合意的過(guò)程應以書(shū)面方式進(jìn)行。欲出讓股權的股東應當用書(shū)面通知的方式表達其意愿，其他股東也應當用書(shū)面答復的方式表達意愿。之所以要求采用書(shū)面方式：一是便于對股東間是否達成合意進(jìn)行判斷，從而具備證據效力;二是當由于股權出讓導致股東身份變化時(shí)，也會(huì )引起后續的一系列法定程序的啟動(dòng)(例如修改公司章程、變更公司的注冊登記事項、向原審批機關(guān)辦理變更審批手續等)，而這些程序都需要以書(shū)面材料作為事實(shí)依據。本條明確規定了其他股東的答復期限，即：其他股東自接到股權轉讓事項的書(shū)面通知之日起30日內答復。規定*長(cháng)30日的答復期，既考慮到其他股東慎重權衡和決策的需要，又考慮到轉讓者能及時(shí)轉讓股權的需求。 本條確認了現有股東的“優(yōu)先購買(mǎi)權”，即：經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東，包括同意該項轉讓的股東和不同意該項轉讓的股東都有優(yōu)先購買(mǎi)權。相對于本條第二款規定的‘不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓”而言，本條第三款的規定不是義務(wù)而是權利。但是，這種權利是以“在同等條件下”為限制的。所謂“條件”指股權轉讓方索取的對價(jià)，主要是股權轉讓的價(jià)金，也包括其他的附加條件。只有本公司其他股東購買(mǎi)出售股權的條件低于公司以外的受讓人所出條件時(shí)，才可以將股權轉讓給現有股東以外的人。實(shí)踐中還經(jīng)常出現多個(gè)股東同時(shí)行使優(yōu)先購買(mǎi)權的情況，對此，本條規定：“兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權?！痹撎幩傅摹稗D讓時(shí)各自的出資比例”，可以理解為股權轉讓時(shí)主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的各股東所認繳的出資份額。 本條規定了股東轉讓股權的一般原則，同時(shí)又賦予公司章程可以另行規定的權利，以體現股東的自治權。應當指出，在股東出資分期繳付的情況下，出讓股權的股東認繳了出資，但尚未繳足即出讓股權的，該股東有義務(wù)將出資不足的情況告知受讓方，受讓方應當向公司承諾在成為公司股東后承擔繼續繳資的義務(wù)。