特殊類(lèi)型股權的轉讓?zhuān)ǘ?mdash;—公司法解讀
    二、我國關(guān)于股權繼承問(wèn)題的處理原則
    我國《公司法》第76條規定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。根據上述規定，股權繼承應當遵循以下原則：
    1．股權繼承應當符合公司章程
    公司章程作為公司的內部規章，對公司、股東、董事、監事、高管人員具有約束力。因此，如果公司章程對股東死亡后其股權繼承作出規定的，應當按照公司章程的規定。公司章程可以規定死亡股東的繼承人不經(jīng)任何程序或者須經(jīng)其他嚴格程序才能成為公司股東；也可以規定股東死亡后其生前持有的股權由其他股東購買(mǎi)，然后由死亡股東的繼承人繼承股權的財產(chǎn)利益；也可以規定公司在某一股東或者任一股東去世后公司解散等。
    2．參照公司股權轉讓的規定繼承股權
    公司章程對股權繼承未作規定，股東之間事先沒(méi)有約定，事后不能達成協(xié)議的，繼承人雖然按照公司法的規定可以繼承股東資格，但是根據有限責任公司人合性的特征，繼承人取得股東資格成為公司股東，可以參照公司法的規定。但是，原則上不得對抗合法繼承人繼承股東資格。
    3．綜合考慮股權價(jià)值
    股權不同于有形財產(chǎn)，其價(jià)值由多種因素構成，如固定資產(chǎn)、流動(dòng)資金、知識產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)、產(chǎn)品贏(yíng)利能力和人員素質(zhì)等，只有經(jīng)過(guò)評估機構專(zhuān)門(mén)評估后，公司股權的價(jià)值才能接近客觀(guān)真實(shí)。同時(shí)，死亡股東的遺產(chǎn)包括債務(wù)，如尚未繳納的股金、追加出資、差額責任或者遺留補繳責任等。對該股份所欠的支付責任，繼承人應當承擔連帶清償責任。
    4．股權繼承違反法律規定的處理原則
    我國《公司法》對有限責任公司股東人數的限制和股份有限公司特定身份的股東轉讓股權的限制，股權的繼承可能導致違反公司法的規定，形成一人公司，或者人數超出法定人數，對此要作具體分析。公司法對公司人數的限制，是對設立公司時(shí)的人數限制，不是公司存續時(shí)的人數限制。對于公司股權因繼承、析產(chǎn)、贈與、被強制執行而導致的人數違反公司法的規定，則不應受此限制。因股權繼承轉讓而導致公司股東超過(guò)公司法規定股東人數的情形，并不當然導致無(wú)效。因繼承轉讓行為本身并不違法，至于轉讓結果，只要在合理期限內通過(guò)股權轉讓或者增資擴股吸納新股東，也就不再存在違反公司法有關(guān)規定的情形。對人數超過(guò)公司法規定的，可以考慮由原有股東收購新加入股東的股權來(lái)減少股東人數，或者由數個(gè)新加入的股東仍然共同共有一個(gè)股權來(lái)解決。
     三、繼承人取得股東資格的程序設計
    我國《公司法》對股權繼承作了原則性規定，但是對繼承人繼承股權的程序問(wèn)題未作規定。繼承人取得股東資格應當遵循以下程序：
    1．繼承人申請
    繼承人繼受出資，應當在一定期限內向公司董事會(huì )或者執行董事提出取得股東資格的書(shū)面申請，否則，視為放棄取得股東資格。
    2．股東會(huì )決議
    公司董事會(huì )或者執行董事就繼承人取得股東資格的申請，根據公司章程必須在一定期限內召集臨時(shí)股東會(huì )，作出決議。否則，視為同意繼承人取得股東資格。但是公司機關(guān)決議對繼承人繼承股權不具有決定性效力。
    3．股東變更登記
    繼承人繼承股權后，公司應當將其姓名、住所及繼承的出資額記載于股東名冊，修改公司章程，并辦理工商變更登記。
    4．繼承受阻的司法救濟    ‘
    繼承股權，可以提出取得股東資格的申請，公司或者其他股東阻止繼承人繼承股東的股權或者損害繼承人的其他合法權益的，繼承人可以向法院提起訴訟。
    我們認為，股東會(huì )作出決議同意繼承人取得股東資格，繼承人就已經(jīng)成為公司股東，至于公司修改公司章程、股東名冊、辦理工商變更登記手續與否，并不能影響繼承人事實(shí)上成為公司股東的效力。沒(méi)有修改公司章程、股東名冊、辦理工商變更登記手續的，繼承人取得股東資格不能對抗第三人。